中华人民共和国驻多伦多总领事馆经贸之窗

Economic and Trade Service of the Consulate General of the People's Republic of China in Toronto

随着“走出去”战略的实施，越来越多的中国企业希望了解海外证券交易的规则及上市情况，为此本文就多伦多证券交易所及其上市规则以及目前主要业务在华（大陆）公司在该所上市的情况做一简介，供读者参考。

1、   多伦多证券交易所概况  

多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange, 简称TSX），是加拿大的资本市场，由主板（TSX）和创业版(TSXV)组成，两者合称多伦多证券交易所集团(TSX Group)。

在加拿大，证券交易机构由所在省（区）监管。多伦多证券交易所受安大略省证券委员会（Ontario Securities Commission）监管，监管的法律依据是“安大略证券法”和“安大略商品期货法”及其实施细则等。

根据多证交所提供的数据，该所是继纽约证交所和芝加哥纳斯达克交易所之后北美第三大证交所，也是世界第七大证交所（见表1）,并在融资额上排名世界第五（２００４年数据，见表２）

表1  世界证券交易所排名（按国内市场资本化计）

表２　　2004年全球股本市场

根据该所数据，截至２００５年５月３１日，在TSX主板和在TSXV创业板上市的公司，分别有1,471家和1,981家。截至2004年12月31日，在TSX上市的公司总市值达１.27万亿美元，上市公司总数为3,369户。２００４年交易总额达6,490亿美元，上市公司筹集股本总额达３８３亿美元。

在TSX上市的公司来自全球不同领域，包括矿业、石油、天然气、林木、制造业、生物科技、交通运输、通讯、原材料、金融服务业等。其中来自世界各地的矿业公司达1,106家，占世界上市的矿业公司总数的５０％以上。在此上市的矿业公司的总市值达1,340亿美元，矿业融资达４１亿美元，超过世界上其他交易所，体现了加拿大作为世界资源大国的地位。

2、在证交所上市的利弊

企业上市，一般可以达到融资、加快资金流动、进入专业指数统计以及提高企业知名度和信誉度等目的。由于加拿大证券委员会和美国证券交易管理委员会有一项合作计划——“多重管辖权披露系统（MJDS）。根据该计划，合格的加拿大股票发行人只要递交了符合加拿大要求的信息披露文件，就算达到了美国某些招股和报告要求，就可以根据在加拿大的首次招股说明书在美国市场发行股票，而无须达到美国证券交易管理委员会的全部要求。因此，外国公司在多伦多证交所上市，还有利于进入庞大的美国资本市场。

另外，加拿大税法严格限制加拿大退休养老基金和部分共同基金购持外国公司股票。外国公司在多伦多证交所上市后，如果重组成一家加拿大公司，其股票就可由加拿大退休养老基金和部分共同基金自由购买，如此将大大扩展投资来源。（注：要成为一家合格的加拿大公司，除了在加拿大注册外，公司还要在加拿大雇佣5名以上全职员工，或者每年在加拿大支出25万加元以上的人员薪资或其他人员服务费）。

但是，企业无论在哪个证交所上市，都面临诸多挑战。例如上市后，企业成为公众性企业，管理层得花费大量时间和精力应对公众的各种质询；初期上市费用高昂（数十万到数百万加元不等）；企业有持续披露企业信息的义务，须随时向公众公布管理、人事、财务和运营信息，从而在很大程度上丧失了企业的保密性；原始股东对企业的控制权弱化；由于股民对股票升值寄予厚望，管理层始终处于努力使企业持续盈余的巨大压力之下。

3、TSX主板和TSXV创业板对公司上市的基本要求

企业欲在TSX主板或TSXV创业板上市，需在技术管理、上市经验、财务管理等方面达到一定的条件。SX主板和TSXV创业板对公司上市的基本要求见表3。

表3      TSX主板和TSXV创业板对公司上市的基本要求

此外，矿业勘探类公司上市，还要在项目和财务方面符合一些特殊要求，见表4。

表4  矿业勘探类公司上市要求

 虽然TSX主板和TSXV创业板均不要求申请上市的外国公司在加拿大注册或作为“省外公司（extra-provincial company）”在联邦或省注册，但在加拿大“经营”的外国公司最好还是在加注册为“省外公司”。一般来说，省证券委员会要求外国公司指定一名法律事务代理。

4、在TSX主板或TSXV创业板上市的步骤

步骤1：选择专业顾问

外国公司决定上市后，首先需要聘请一些专业顾问协助开展相关工作。这些专业顾问包括代理人、证券律师、外聘审计师、投资关系顾问等。

- 代理人  是在加拿大销售证券的注册经纪人，并且属于TSX或TSXV的“参与机构”。代理人既是证券承销商，也是投资经纪人，有时还做保荐人。代理人/保荐人与证券律师一道，对公司上市的可行性进行评估，包括评估市场对公司未来的接受程度等。申请上市的公司如果未能达到某些财务标准，可能就需要一家参与机构作为其上市的保荐人。

-证券律师  与外聘律师一道，确保上市文件准确无误和符合所有监管条例的要求。

-外聘审计师  在上市过程中执行各种基本的任务，例如对公司的上市文件是否恰当地反映了公司的财务状况发表意见等。

-投资关系顾问  主要从事沟通和交流，以提高公司的知名度。

步骤2：选择上市方法

外国公司在加拿大上市通常采取下列方法之一：1）直接上市；2）上市与公开招股同时进行；3）反向收购；4）资本基金公司。TSXV创业板无论对于加拿大公司还是外国公司，均采取相同的上市标准。而TSX主板虽然也采用同一套标准接受上市公司，但达到较高的“外国公司上市标准”的公司，可以不必符合TSX的加拿大证券分销标准，并且可以不受某些TSX政策的限制。

-直接上市(Direct Listing)  已在其他证券交易所挂牌上市的外国公司可以直接在TSX上市，只要该公司达到了TSX的较高的外国公司上市标准。这类公司如果是在TSX认可且与TSX一样拥有类似上市标准的大型交易所上市，就可不受TSX的某些监管和报告条例的管束。

达不到“外国公司上市标准”的外国公司，有可能适合在国内上市标准基础上直接上市。按照此上市方式，TSX将要求公司在加拿大分销充足的证券，并提供一个令人满意的拟在TSX实施的资金流动市场计划。TSX将协助公司确定实现这些目标的方式。

-上市与公开招股同时进行(Listing Concurrently with a Prospectus Offering)  外国公司可以在寻求在TSX上市的同时通过招股章程公开招股。这是在投资界建立广泛股东基础、打出形象和建立关系的一条最有效途径。

-反向收购（Reverse Take-over） 俗称借壳上市，是外国公司在加拿大上市的又一途径。所谓反向收购，就是外国公司寻找一家在TSX主板或TSXV创业板挂牌上市但业绩不佳或相对不活跃的公司，以股份交换的方式获得上市公司的控股股份。脱胎于反向收购的公司，须符合TSX主板或TSXV创业板的原先的上市要求，并且遵守与原先上市申请程序类似的程序。

-以资本库公司（Capital Pool Company）形式上市。资本库公司计划是TSXV创业板独家推出的。所谓资本库公司计划，即一开始以首次公开招股方式创建一家有丰富管理经验的新公司，称资本库公司，然后在没有实际业务的情况下在TSXV创业板上市筹集现金。资本库公司的任务在于用所筹集的资金寻找和收购一家有前途的公司或资产。首次公开招股后的18个月内，资本库公司必须完成上述寻找和收购过程。只有从事勘探、开矿、石油或天然气的外国资产或企业才能成为寻找和收购的对象。被收购的企业从而获得资本库公司的资金及其公开发售股票的收益。在此过程中生成的公司必须遵守TSXV创业板的最初上市要求。

步骤3：申请上市 

外国公司或其顾问在申请前，应与TSX联系并预约面谈。要申请上市，须递交一些重要文件，如：公司信息披露文件、财务报表、人员情况表、技术报告等。

5、上市费用 

公司上市费用依不同情况而定。最初上市成本可在数十万到数百万加元之间。多数费用一开始就会发生，上市不成功也不退。有些费用如承销商/投资经纪人佣金等，只到资金筹集阶段才支付，但是无论上市成功与否，该项费用也均须支付。上市的直接费用大致有：交易所上市和备案费、证券佣金、代理/保荐费、律师费、审计费、投资人关系费。此外还有一些间接费要考虑，如：报告评估费、地质或工程报告费、专家报告费、成员公司融资佣金、转移代理费等。外国公司可能还要考虑文字翻译费等。

公司上市后，还要向交易所持续交纳上市费。此外一般还需要在多伦多维持一个代表机构，以便于做好后续宣传、信息披露、打理投资人关系等。设立机构亦需要一笔不小的开支。

6、上市后的信息披露义务

公司上市以后，股票发行人必须履行TSX主板、TSXV创业板以及安大略省证券委员会所要求的信息持续披露义务。股票发行人对于自身发生的、可能在实质上影响其证券价值的任何变化，无论是正面还是负面，均应立即披露。此外还应及时披露财务报告、年度信息单、管理层讨论和分析、信息通报以及其他与持续披露有关的材料。

7、主要业务在华企业在TSX所上市简况

随着中国经济的快速发展，近几年来越来越多的加拿大投资者开始关注中国企业，中国企业也开始关注多伦多证交所，其中一些并已经在该所挂牌上市（名单详见表5 — 在多伦多证券交易所上市的主要业务在华（大陆）企业简表）。该表所含企业，是指主要业务或资产在中国（大陆）的上市企业。由于这些公司上市后资本呈国际化，公司总部注册地址也不一定在中国，有的甚至就是瞄准中国业务而成立的加拿大公司，故本文未以中国企业相称，而暂称其为主要业务在华企业。

多伦多证交所资料显示，截至2006年6月2日，在该所上市的此类企业总数为44户，其中主板13户、创业板31户。44户的市值总额为28亿加元，其中市值上亿的有5户，最大的一户为Silvercorp Metals Inc.，其市值达7.22亿加元。44户上市公司中，近半数（21户）涉及资源或矿业，其余为制造、研发、农业、交通、医药、数据处理、教育等。

总起来说，主要业务在华企业在TSX上市规模还小，产业分布不广，属起步阶段。但可以相信，随着中国经济的发展，加拿大投资者对中国企业的热情会继续升高，对更多有实力的中国企业来说，在多伦多证交所上市将成为“走出去”，参与北美竞争与合作的重要途径之一。

（资料来源：TSX。欲了解详情，可访问 www.tsx.com）

 驻多伦多总领事馆经济商务室（杨学钢）

        2006年9月

附：表5